（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况提交了查询申请，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询证明。
（二）本次会议于2024年9月25日在公司会议室召开，采取现场会议结合通讯方式进行表决。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人■◆★。会议由董事孙西林先生主持◆★■■，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形◆■★★◆★，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形■★，本激励计划的授予条件已经成就。
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规◆■■◆★◆、上市公司章程规定■◆；
（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象■★■★◆★。（以下简称“核查对象”）
4■★■★★■、历史波动率：13.44%、13.31%（上证指数对应期间的年化波动率均值◆◆，数据来自同花顺iFinD）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称■■■◆■“《激励计划（草案）》★■◆★■◆”）规定的江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称★★★★“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称★★★“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年9月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》★◆，确定2024年9月25日为授予日★■★★，向60名激励对象授予938.60万份股票期权。现将有关事项说明如下：
4、公司和本次拟授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告■■◆；
综上所述，监事会认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律◆■◆、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法★★■◆■、有效，其获授股票期权的条件已经成就，一致同意以2024年9月25日为授予日★◆，向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权■◆■★■。
（三）《北京市中伦律师事务所关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》★◆◆◆。
（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效◆★◆。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes（B-S模型）作为定价模型★★★■◆■，公司运用该模型以草案公告前一日为计算的基准日◆◆■★◆，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司◆◆■■■★”）第二届监事会第七次会议于2024年9月25日以通讯方式召开。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。
2★★★■◆■、议案名称◆■◆◆■：《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日★◆■★■，至依法披露之日内◆★■◆；
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化◆■■，则行权日应当符合修改后的相关法律◆★■、法规、规范性文件的规定。
同日★■★■，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2024年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销★■◆◆★。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权★■，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销◆■■★。
注★◆★★■■：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予日收盘价、授予数量相关外，还与行权价格及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》■★■★、《激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权◆★★，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就■★◆，同意确定以2024年9月25日为授予日，向符合授予条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权■★★◆■。
审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，有3名核查对象存在买卖公司股票的情形。上述核查对象交易公司股票时，公司尚未开始筹划本次激励计划★◆。同时，根据上述核查对象出具的书面说明★★■◆★,其在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在交易公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体信息■◆★★★，亦未有任何人向其泄露本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，核查对象不存在利用相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自授予日起12个月、24个月。
1、2024年9月9日，公司召开第二届董事会第八次会议★◆◆■◆★，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案◆★■■★◆。
（一）《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
注：1■◆■★◆、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年9月25日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
3、董事会秘书孙西林出席了本次会议，总经理兼财务总监宗坚先生列席了本次股东大会。
本次会议应出席监事3人★■■，实际出席监事3人★★★■★，会议由监事会主席韦庆宇先生主持◆★★。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称■■◆◆■“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的规定■■，会议决议合法■■◆、有效。
3★★◆、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（一）公司不存在《管理办法》等法律◆★◆、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形◆■◆★■，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次股东大会由公司董事会召集，董事孙西林先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式★◆。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的规定。
④任职期间■■◆，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为■■★，给上市公司造成损失的；
公司监事会根据《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定★■★◆，对公司《激励计划（草案）》授予激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日◆■★■，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载■◆■、误导性陈述或者重大遗漏■◆，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任◆◆◆。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形■■★★，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2024年9月25日为授予日，同意向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权。
3★◆◆★■◆、2024年9月9日至2024年9月19日★★◆★◆，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内■◆◆★★，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议◆★。2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-048）。
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东■◆★★、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况■◆：
根据《激励计划（草案）》规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
本激励计划的成本将在成本费用/经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准◆■★★，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下■★，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响◆■。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用◆■■◆★■，由此激发管理■◆★■◆、业务团队的积极性◆★■■◆★，提高经营效率■■■■，降低经营成本★■★★■，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
3、本激励计划授予激励对象未包括公司独立董事、监事■◆★，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
重要内容提示：股票期权授予日■★◆：2024年9月25日股票期权授予数量：938.60万份，占目前公司股本总额33,547.2356万股的2.80%股权激励方式◆■■：股票期权
（二）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件■★◆◆★■，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行■■■■★■，具体内容如下◆■★★：
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定◆★★■■。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权◆★■★■：
②激励对象为公司董事、高级管理人员的★■★■◆◆，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内◆■★★，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形◆■★★★◆，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定■◆◆★★，均不存在内幕交易的行为。
⑤具有《中华人民共和国公司法》（以下简称◆★★◆■★“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4■◆★■★、2024年9月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月26日在上海证券交易所网站（）披露了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号■◆■★◆：2024-050）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号★■◆◆★★：2024-054）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2024-054）◆◆。
1◆◆◆■★、议案名称：《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载■◆、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★■■★◆◆。
综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就◆■★◆■◆。监事会同意以2024年9月25日为授予日◆■◆★，同意向符合条件的60名激励对象授予938.60万份股票期权★■■■■◆。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会通过的相关事宜一致★■◆◆，不存在差异情况。
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及公司内部保密制度的相关规定★■★◆★■，限定参与策划讨论的人员范围◆■◆★，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形★★★■。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效◆■■◆■，会议的表决程序◆■■◆★★、表决结果合法有效。
1、本次股东大会审议的议案1、2、3为需特别决议通过的议案◆■■◆■，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权数量的三分之二以上通过。
公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（即2024年3月10日至2024年9月10日，以下简称“自查期间◆◆★◆★■”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下◆■■■◆：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（一）江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司◆■◆★”）第二届董事会第九次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
2★◆■★■、2024年9月10日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）和《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司其他独立董事的委托■★◆，独立董事竹民先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权■■◆◆★。
3、无风险收益率■◆■■：1.50%、2■◆◆■■.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）
2■■★◆◆★、授予数量◆■◆：股票期权938.60万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额33,547.2356万股的2.80%。
（二）《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》◆★；
根据《上市公司信息披露管理办法》◆◆、《上海证券交易所科创板股票上市规则》★◆■★■、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及公司《信息披露管理办法》等内部制度的有关规定，公司对2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划★◆★■★”）采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记■★。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规■◆◆★■、规范性文件和《公司章程》的规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★◆■，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任◆■■■★。
1、拟授予的激励对象为公司核心技术人员、核心业务人员■★、技术骨干★◆、业务骨干■◆，均与公司或公司子公司有聘用★■◆◆、雇佣或劳务关系。
5■★◆■◆、2024年9月25日■★■，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日◆◆★★■■；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称★■◆“公司”）于2024年9月9日召开第二届董事会第八次会议◆◆、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年9月10日在上海证券交易所网站（）披露了相关公告。